전임 대표이사가 변경등기를 거부합니다.

질문

유관회사의 주총에서 기존 대표이사를 해임하고 새로운 대표이사를 선임하는 결의를 하였는데 전임 대표이사가 등기를 거부하는 상황입니다.
등기를 해달라는 소송을 할 수 있는지요?

답변

주주총회의 해임·선임결의가 유효하고 새 대표이사가 취임했다면 전임 대표이사의 동의나 등기 협조는 원칙적으로 필요하지 않습니다. 회사의 새 대표자가 해임·선임을 증명하는 의사록과 취임승낙서 등을 갖춰 변경등기를 신청하므로, 먼저 전임자에게 등기이행소송을 할 사안은 아닙니다.

해임은 결의로 효력이 생깁니다

대표이사 지위의 전제가 되는 이사 해임과 새 이사 선임은 주주총회 결의에 따르고, 대표이사 선임은 정관과 이사회 구성에 따라 이사회 또는 주주총회가 합니다. 적법한 결의와 취임승낙이 있으면 전임자의 서명으로 효력이 생기는 것이 아닙니다.

새 대표자가 회사 명의로 신청합니다

임원변경등기는 회사가 신청하고 새로 대표권을 취득한 대표이사가 회사를 대표합니다. 주주총회·이사회 의사록, 취임승낙서·인감증명과 정관 등 실제 결의구조에 맞는 서류를 제출합니다.

전임 대표이사가 법인인감카드나 서류를 보유하고 있어도 새 대표자의 인감 제출과 필요한 재발급·사고신고 절차를 확인할 수 있습니다.

결의 하자와 서류 확보 문제는 별개입니다

전임자가 총회 소집·의결정족수나 해임결의의 효력을 다투면 결의무효·취소 소송이나 직무집행정지가처분으로 이어질 수 있습니다. 의사록이 없거나 위조 논란이 있으면 단순 등기신청만으로 해결되지 않습니다.

반대로 유효한 원본 의사록과 결의 증명이 모두 있다면 전임자의 비협조만을 이유로 등기이행판결을 받을 필요는 없습니다.

정리

유효한 결의와 새 대표자의 취임서류가 있다면 새 대표자가 직접 변경등기를 신청합니다. 전임자 상대 소송은 결의·서류 자체에 분쟁이 있을 때 검토합니다.