질문
전환사채나 신주인수권부사채는 정관에 그에 관한 규정이 있어야 발행할 수 있나요.
답변
전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)는 정관에 발행 근거가 없다고 언제나 발행할 수 없는 것은 아닙니다. 다만 기존 주주가 아닌 제3자에게 배정하면서 이사회 결의만으로 발행하려면 정관에 제3자배정의 근거와 법정 사항이 있어야 하고, 없으면 주주총회 특별결의로 정해야 합니다.
주주배정과 제3자배정을 구분합니다
기존 주주에게 지분 비율대로 배정하는 경우와 특정 투자자에게 제3자배정하는 경우는 주주 보호 요건이 다릅니다. 질문의 정관 필요성은 주로 제3자배정에서 문제 됩니다.
정관이 없으면 주주총회 특별결의를 검토합니다
CB는 발행총액, 전환조건, 전환으로 발행할 주식의 내용과 전환청구기간을, BW는 발행총액, 신주인수권 내용과 행사기간 등을 정해야 합니다. 정관이 이사회에 권한을 주지 않았다면 주주총회 특별결의가 필요합니다.
정리
정관의 사채 조항과 배정 상대방을 먼저 확인하십시오. 제3자배정 근거가 없으면 이사회 결의만으로 진행하지 말고 특별결의와 공시·등기 절차를 함께 검토해야 합니다.
최종 수정 2026년 8월 30일 · 이 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것이고 개별 사안의 법률 자문이 아닙니다. 최종 수정일 기준으로 작성됐으며 이후 법령 개정이나 판례 변경으로 현행과 달라질 수 있고, 법령·판례의 문언은 정본이 우선합니다. 내용만을 근거로 한 판단으로 생긴 손해에 책임을 지지 않습니다. 면책 고지
