모자회사 흡수합병(무증자)의 등기와 세금

모-자회사 간 흡수합병에서 100% 완전자회사를 소멸시키는 구조는 무증자 합병으로 처리되며, 등록면허세 부담이 매우 낮다.

모-자회사 합병에서 존속·소멸법인은 어떻게 구분하는가

모회사가 자회사를 흡수하는 경우, 모회사가 존속법인(흡수합병법인)이 되고 자회사가 소멸법인(피흡수합병법인)이 된다. 질문처럼 “피흡수합병법인이 모회사”라는 표현이 등장하면 혼동이 생길 수 있으므로, 계약서 작성 전 어느 쪽이 존속·소멸인지를 먼저 확인해야 한다.

등록면허세는 얼마인가

100% 완전자회사를 소멸시키는 무증자 합병의 경우 등록면허세는 소액이다. 자본증가가 없는 무증자라 존속법인의 합병 변경등기는 자본금 기준 정률세가 아니라 ‘그 밖의 등기’로 건당 40,200원이 적용된다(지방세법 제28조 제1항 제6호 바목). 여기에 소멸법인 해산등기 등이 더해져도 합계는 10만 원 안팎에 그친다. 변경등기 사항이 추가되더라도 등록면허세가 크게 늘어나지는 않는다.

기타 비용은 어떻게 되는가

공증비용 등 부수 비용은 10만 원 미만이다. 비용에서 가장 큰 항목은 법무사 보수다. 보수액은 두 회사의 본점 소재지, 변경등기 사항의 수, 합병계약서 검토 범위, 각 절차 단계별 상담 정도에 따라 달라진다.

소요 기간은 얼마나 걸리는가

채권자보호절차에 1개월이 필요하고, 전후 준비·등기 절차로 1~2주가 추가된다(상법 제527조의5, 상법 제232조). 전체 소요 기간은 약 1개월 정도로 보면 된다.

실무 메모

100% 완전자회사 무증자 합병은 통상 주주총회 특별결의 없이 양쪽 모두 이사회 승인만으로 진행된다. 소멸회사(자회사)는 총주주(=모회사)의 동의가 있어 간이합병이 되어 주주총회 승인이 이사회 승인으로 갈음되고(상법 제527조의2), 존속회사(모회사)는 무증자라 신주 발행이 없어 발행주식총수 10% 이하 요건을 충족해 소규모합병이 되어 역시 주주총회 승인이 이사회 승인으로 갈음된다(상법 제527조의3). 즉 이 구조의 핵심 이점은 주주총회 특별결의가 필요 없다는 점이다.

주식매수청구권도 원칙적으로 발생하지 않는다. 소규모합병 존속회사에는 반대주주 주식매수청구권이 적용 배제되고(상법 제527조의3 제5항), 소멸회사는 반대할 주주가 모회사 하나뿐이라 매수청구권이 생길 여지가 사실상 없다. 다만 채권자보호공고·최고 기간이 1개월로 고정되어 있어 일정 단축이 어렵다. 본점 소재지가 서로 다른 경우 관할 등기소가 달라져 절차가 나뉘므로 사전에 확인이 필요하다.