자본금 - 신우법무사

자본금이란 회사의 재무구조를 표시하는 법정 수치다. 액면주식 회사는 상법에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 발행주식의 액면총액을 자본금으로 하고, 무액면주식 회사는 발행가액 중 법정 절차에 따라 자본금으로 계상한 금액을 자본금으로 한다(상법 제451조). 자본금은 실제 회사 재산이나 순자산의 현재액과 같지 않다.

쉽게 말하면 — 회사 등기부에 적힌 “자본금 OO원”이 바로 이것입니다. 주주가 납입한 재산을 법정 산식으로 자본금과 자본준비금 등에 나눈 결과이지, 회사 금고에 그 금액이 항상 남아 있다는 뜻은 아닙니다.

자본금은 어떻게 산정하나?

액면주식 회사의 자본금은 원칙적으로 발행주식 1주의 액면가에 발행주식 수를 곱한 액면총액이다(상법 제451조 제1항). 다만 회사가 보유한 자기주식을 이사회 결의로 소각하거나 상환주식을 상환하는 등 상법이 달리 정한 경우에는 발행주식 수가 줄어도 자본금이 그대로일 수 있다(상법 제343조 제1항 단서, 상법 제345조). 액면주식 1주의 금액은 균일하고 100원 이상이어야 한다(상법 제329조 제2항·제3항).

무액면주식은 발행가액의 2분의 1 이상을 자본금에 계상하고, 계상하지 않은 나머지는 자본준비금으로 적립해야 한다(상법 제451조 제2항). 설립할 때 계상액은 정관에 다른 규정이 없으면 발기인 전원의 동의로 정한다(상법 제291조 제3호). 회사 성립 후 신주를 발행할 때에는 원칙적으로 이사회가 정하되, 상법이나 정관이 주주총회 결의사항으로 정한 경우에는 주주총회가 정한다(상법 제416조 본문·단서). 이사를 1명 또는 2명만 둔 자본금 10억 원 미만 회사에서는 이사회 관련 규정의 “이사회”를 주주총회로 본다(상법 제383조 제4항).

예를 들어 무액면주식 1만 주를 1주당 5,000원에 발행하면 총 발행가액은 5,000만 원입니다. 그중 최소 2,500만 원은 자본금에 계상하고, 계상하지 않은 금액은 자본준비금으로 적립해야 합니다.

자본금은 어떻게 늘리거나 줄이나?

자본금을 늘리는 것을 증자, 줄이는 것을 감자라고 한다.

증자는 신주발행(신주발행)이나 준비금의 자본금 전입으로 한다. 준비금 전입은 원칙적으로 이사회 결의로 하되, 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정했다면 주주총회 결의로 한다. 전입하면 주주가 가진 주식 수에 따라 신주를 발행한다(상법 제461조 제1항·제2항).

감자는 원칙적으로 주주총회 특별결의가 필요하지만, 결손 보전을 위한 감자는 보통결의로 할 수 있다(상법 제438조). 감자 무효는 주주·이사·감사·청산인·파산관재인 또는 감자를 승인하지 않은 채권자가 변경등기일부터 6개월 안에 소로만 주장할 수 있다(상법 제445조).

주식의 종류를 액면주식에서 무액면주식으로 또는 그 반대로 전환해도 그 전환만으로 자본금이 바뀌지는 않는다(상법 제451조 제3항).

자본금을 줄일 때는 원칙적으로 채권자 이의절차도 거칩니다. 다만 특칙이 적용되는 기준은 재산 반환이 없는 감자인지가 아니라 결손 보전을 위한 감자인지입니다.

자본금과 준비금은 어떤 관계인가?

회사는 자본금의 2분의 1이 될 때까지 매 결산기 이익배당액의 10분의 1 이상을 이익준비금으로 적립해야 한다. 다만 주식배당에는 이 적립의무가 적용되지 않는다(상법 제458조). 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 넘으면 주주총회 결의로 그 초과액 범위에서 감액할 수 있다(상법 제461조의2).

법정준비금은 자본금 결손 보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다(상법 제460조). 준비금의 자본금 전입과 법정 한도를 넘는 준비금의 감액은 상법이 별도로 허용한 절차다.

자본금 10억 원 미만 회사에는 어떤 특례가 있나?

자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 이사를 1명 또는 2명으로 할 수 있고(상법 제383조 제1항 단서), 감사를 선임하지 않을 수 있다(상법 제409조 제4항). 주주총회 소집통지는 10일 전에 할 수 있으며, 주주 전원이 동의하면 소집절차 없이 총회를 열거나 서면결의로 총회 결의를 갈음할 수 있다(상법 제363조 제3항·제4항). 서면결의가 자본금 10억 원 미만이라는 이유만으로 자동 허용되는 것은 아니다.

실무 체크포인트

등기부 자본금과 재무제표의 현금·순자산을 같은 금액으로 보지 않는다.
무액면주식의 계상액은 설립 단계인지 성립 후 신주발행인지에 따라 결정기관이 달라진다.
자기주식 소각이나 상환주식 상환 뒤에는 발행주식 수와 액면총액만 보고 자본금을 역산하지 않는다.
자본금 10억 원 미만 회사의 서면결의는 주주 전원의 동의 여부를 먼저 확인한다.

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최종 수정 2026년 8월 24일 · 이 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것이고 개별 사안의 법률 자문이 아닙니다. 최종 수정일 기준으로 작성됐으며 이후 법령 개정이나 판례 변경으로 현행과 달라질 수 있고, 법령·판례의 문언은 정본이 우선합니다. 내용만을 근거로 한 판단으로 생긴 손해에 책임을 지지 않습니다. 면책 고지

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