주주총회결의 취소의 소를 제기할 수 있는 원고적격 요건은 어떻게 되나요?

주주총회의 소집절차·결의방법이 법령·정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 때 또는 결의 내용이 정관에 위반한 때에는 주주·이사 또는 감사가 주주총회결의 취소의 소를 제기할 수 있습니다¹.

주주는 자기에 대한 소집절차의 하자만이 아니라 다른 주주에 대한 소집절차의 하자를 이유로도 결의취소의 소를 제기할 수 있습니다². 다만 주주로서 소를 제기한 원고는 소송 계속 중에도 주주 지위를 유지해야 하며, 소송 진행 중에 자기 의사에 반하여 주주 지위를 상실한 경우에도 원고적격을 잃게 됩니다³.

반면 주주·이사·감사가 제기하는 일반 결의취소의 소(제376조)와 특별이해관계가 있어 의결권을 행사할 수 없었던 주주가 제기하는 부당결의 취소·변경의 소(제381조)는 원고적격과 요건이 다릅니다⁴. 주주가 특별이해관계로 의결권을 행사할 수 없었던 경우에 결의가 현저하게 부당하고 그 주주가 의결권을 행사하였더라면 이를 저지할 수 있었을 때가 있습니다. 이때 그 주주는 결의일로부터 2개월 내에 결의의 취소 또는 변경의 소를 제기할 수 있습니다⁵.

따라서 주주 자격으로 결의취소의 소를 제기한 원고는 소송 계속 중에도 주주 지위가 상실되지 않도록 유의합니다. 또한 결의의 내용이 법령에 위반한 사안이라면 결의무효확인의 소 대상인지 먼저 구분해야 합니다⁶.

인용 근거

1. 상법 제376조 제1항 ↩︎
2. 2001다45584 ↩︎
3. 2015다66397 ↩︎
4. 상법 제376조 제1항, 상법 제381조 제1항 ↩︎
5. 상법 제381조 제1항 ↩︎
6. 상법 제376조 제1항, 상법 제380조, 2015다66397 ↩︎