이사

이사(理事)란 주식회사에서 주주총회 결의로 선임되어 이사회를 구성하고, 회사의 업무집행을 결정·감독하는 필요적 상설기관이다(상법 제382조, 상법 제393조). 회사와의 관계는 위임에 관한 민법 규정을 준용한다(상법 제382조).

선임·원수·임기는 어떻게 되는가?

이사는 주주총회 보통결의로 선임한다(상법 제382조 제1항). 원수는 원칙적으로 3명 이상이어야 하며, 자본금 10억 원 미만인 소규모 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다(상법 제383조 제1항). 임기는 3년을 초과할 수 없고, 정관으로 그 임기 중 최종 결산기 정기주주총회 종결 시까지 연장할 수 있다(상법 제383조 제2항·제3항).

이사는 언제든지 주주총회 특별결의(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상)로 해임할 수 있다. 다만 임기 중 정당한 이유 없이 해임하면 해임된 이사는 손해배상을 청구할 수 있다(상법 제385조 제1항). 부정행위·법령 위반 등 중대한 사유가 있는데도 주주총회에서 해임이 부결되면, 발행주식 3% 이상 주주는 법원에 해임 청구 소송을 낼 수 있다(상법 제385조 제2항).

이사의 의무에는 어떤 것이 있는가?

이사는 법령과 정관에 따라 회사와 주주를 위해 직무를 충실하게 수행해야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 보호해야 한다(상법 제382조의3). 재임 중은 물론 퇴임 후에도 직무상 알게 된 영업 비밀을 누설해서는 안 된다(상법 제382조의4).

이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위해 회사의 사업 기회를 유용해서는 안 되며(상법 제397조의2), 회사와 이해충돌이 있는 거래는 이사회 3분의 2 이상의 사전 승인을 받아야 한다(상법 제398조). 회사와 같은 종류 영업을 직접 또는 타인 명의로 하거나 타 회사의 무한책임사원·이사가 되려면 역시 이사회 승인이 있어야 한다(상법 제397조).

이사는 3개월에 1회 이상 업무 집행 상황을 이사회에 보고해야 한다(상법 제393조 제4항).

이사의 책임은 무엇인가?

이사가 고의 또는 과실로 법령·정관을 위반하거나 임무를 게을리해 손해를 끼치면 회사에 대해 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다(상법 제399조). 고의 또는 중대한 과실로 임무를 게을리해 제3자에게 손해를 입히면 그 제3자에 대해서도 손해배상 책임을 진다(상법 제401조).

이사의 회사에 대한 책임은 주주 전원의 동의로 면제할 수 있고, 정관으로 정하는 경우 최근 1년 보수의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 부분을 감면할 수 있다. 다만 고의·중과실이나 경업금지·이해충돌 거래 위반의 경우에는 감면이 안 된다(상법 제400조).

이사가 위법행위로 회사에 회복 불가능한 손해를 끼칠 염려가 있으면, 감사 또는 발행주식 1% 이상 주주가 그 행위의 중지를 청구할 수 있다(상법 제402조). 발행주식 1% 이상 주주는 회사를 위해 이사의 책임을 추궁하는 대표소송도 제기할 수 있다(상법 제393조의2을 통해 위임받은 권한과 무관하게 주주총회 감독 차원).

사외이사란?

사외이사는 해당 회사의 상시 업무에 종사하지 않는 이사다(상법 제382조 제3항). 최대주주·임원의 친족, 모회사·자회사 임직원 등 이해충돌 소지가 있는 자는 사외이사가 될 수 없다. 사내이사·기타비상무이사와 구별된다.

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