감사 - 신우법무사

감사란 주식회사에서 이사의 직무집행을 감독하는 필수적 기관으로, 주주총회에서 선임하며 이사와 독립적으로 회사의 업무 및 재산 상태를 조사할 권한을 갖는다(상법 제409조, 상법 제412조).

쉽게 말하면 — 회사 안에서 이사가 법에 맞게 일을 하는지 감시하는 역할입니다. 주주들이 직접 선출하고, 이사로부터 독립해서 회사 장부나 업무를 언제든지 들여다볼 수 있습니다.

감사는 누가, 어떻게 선임하나?

감사는 주주총회의 보통결의로 선임한다(상법 제409조). 대주주의 지배를 견제하기 위해 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주주는 그 초과분에 대해 감사 선임 의결권을 행사하지 못한다(3% 룰).

임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기총회 종결 시까지다(상법 제410조). 자본금 10억 원 미만의 소규모 회사는 감사를 두지 않을 수 있다(상법 제409조 제4항).

주주총회에서 과반수 찬성으로 뽑지만, 지분이 3%를 넘는 주주는 넘는 부분만큼 투표를 못 합니다. 최대주주가 원하는 사람을 일방적으로 감사로 앉히지 못하게 하는 장치입니다.

감사의 핵심 직무는 이사의 직무집행 감사이며, 언제든지 이사에게 영업 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다(상법 제412조). 회사 비용으로 전문가의 도움도 구할 수 있다.

이사가 주주총회에 제출할 의안과 서류를 조사해 법령·정관 위반 또는 현저히 부당한 사항이 있으면 주주총회에서 의견을 진술해야 한다(상법 제413조). 임시총회 소집 청구권과 이사회 소집 청구권도 있다.

겸임은 금지된다. 감사는 같은 회사 또는 자회사의 이사·지배인·사용인 직무를 겸할 수 없다(상법 제411조).

장부와 서류를 직접 열람하고, 이상한 점을 발견하면 주주총회에서 이야기할 수 있습니다. 이사 편이 되지 않도록 이사와 동시에 다른 직책을 맡는 것은 법으로 막아 두었습니다.

감사가 임무를 게을리하면 회사에 대해 연대 손해배상 책임을 진다. 악의 또는 중대한 과실이 있으면 제3자에 대해서도 책임을 진다(상법 제414조). 이사도 같은 사안에 책임이 있으면 감사와 이사는 연대해서 배상한다.

감사에게는 이사 해임에 관한 규정, 이사의 회사에 대한 손해배상 책임 규정 등이 준용된다(상법 제415조).

감사는 이름만 올려두고 실제 감시를 안 하면 법적 책임을 집니다. 특히 회사가 큰 손해를 입었는데 감사가 제대로 감시를 안 했다면, 이사와 함께 배상 책임이 생길 수 있습니다.