상업등기선례 제202307-2호 (단순분할 분할존속회사 변경등기 시 보고총회의사록 첨부 요부)

주식회사 단순분할로 분할존속회사 변경등기를 신청할 때에는, 분할에 관한 사항을 주주총회에 보고한 보고총회의사록을 첨부정보로 제공해야 한다. 다만 이사회 공고로 보고를 갈음한 경우에는 이사회 공고 증명서면으로 대신할 수 있다.

(제정 2024.06.20, 사법등기심의관-3661 질의회답)

요지

분할존속회사 변경등기에는 보고총회의사록을 첨부해야 한다. 주식회사 단순분할 시 이사는 분할 절차 종료 후 지체 없이 주주총회를 소집해 분할에 관한 사항을 보고해야 하므로 (상법 제526조 제1항·제3항, 상법 제530조의11 제1항), 분할존속회사 변경등기 시에도 이를 증명하는 정보로 보고총회의사록을 첨부정보로 제공해야 한다.

이사회 공고로 보고를 대신한 경우는 공고 증명서면으로 대신한다. 이사회 공고로 주주총회 보고를 대신했다면, 보고총회의사록 대신 이사회 공고를 증명하는 서면을 제공할 수 있다.

적용 범위

주식회사 단순분할에 따른 분할존속회사 변경등기 실무에 적용된다. 보고총회의사록의 첨부 의무와 이사회 공고로 대신한 경우의 대체 서면을 정한 선례다.

관련

• 단순분할등기 (관련 정본 평문)
• 상법 제526조·제530조의11 (정본 평문)

전문