주식회사 단순분할 시 분할존속회사의 임원·상호·목적 변경 등 그 밖의 변경사항도, 상법상 등기사항이고 분할계획서에 기재해 분할승인결의를 받았다면 분할로 인한 등기신청서에 기재해 분할신설회사 관할 등기소에 제출할 수 있다.
(제정 2015.07.13, 사법등기심의관-2360 질의회답)
요지
분할계획서에 기재해 승인받은 그 밖의 변경사항도 신설회사 관할 등기소에 제출할 수 있다. 단순분할 시 분할존속회사의 임원·상호·목적 등 정관 변경을 가져오지 않는 그 밖의 사항이라도, 분할계획서에는 합병계약서 기재사항처럼 임의적 기재사항을 법령에 위배되지 않는 범위에서 추가로 기재할 수 있다 (상법 제530조의2 등). 상법상 등기사항이고 분할계획서에 기재해 분할승인결의를 받았다면 분할존속회사는 이를 분할로 인한 등기신청서에 기재해 분할신설회사 관할 등기소에 제출할 수 있다.
다만 그 변경사항이 당해 분할과 직접적 관련이 있어야 한다. 분할존속회사의 임원·상호·목적변경 등을 신설회사 관할 등기소에 제출하려면 그 사항이 당해 분할과 직접적 관련이 있어야 하고, 그 관련성은 제출된 모든 첨부정보를 바탕으로 담당 등기관이 구체적으로 판단한다.
적용 범위
주식회사 단순분할 시 분할존속회사 변경등기의 관할·제출 실무에 적용된다. 분할계획서 임의적 기재사항의 등기 반영 범위와 “당해 분할과의 직접적 관련성” 판단 기준을 정한 선례다.
관련
- 법령
- 단순분할등기 (관련 정본 평문)
전문
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주식회사의 단순분할 시 상법 제530조의11 제1항 및 제528조 제1항에 의한 분할되는 분할존속회사(피분할회사)의 변경등기사항뿐만 아니라 그 밖의 변경사항 역시 신설회사의 관할 등기소에 제출할 수 있는지 여부
제정 2015.07.13 [상업등기선례 제201507-2호]
1. 주식회사의 단순분할 시 분할존속회사의 임원, 상호, 목적 기타 정관 변경을 가져오지 않는 그 밖의 사항이라도 분할계획서에는 합병계약서의 기재사항과 같이 임의적 기재사항을 법령에 위배되지 아니하는 범위 내에서 추가로 기재할 수 있기 때문에, 상법상 등기사항에 해당하고 분할계획서에 기재하여 분할승인결의를 받는다면 분할존속회사는 이를 분할로 인한 등기의 신청서에 기재하여 분할신설회사의 관할등기소에 제출할 수 있다.
2. 다만, 분할존속회사의 임원ㆍ상호ㆍ목적변경 등을 분할계획서에 기재하고 분할승인결의를 받았더라도 이를 등기신청서에 기재하여 분할신설회사의 관할등기소에 제출하려면 임원ㆍ상호ㆍ목적변경 등의 사항이 당해 분할과 직접적인 관련이 있어야 하는 데, 당해 분할과 직접적인 관련이 있는지 여부는 등기신청 시 제출한 모든 첨부정보를 바탕으로 구체적인 등기신청사건을 담당하는 등기관이 판단하여야 할 것이다.
(2015. 7. 13. 사법등기심의관－2360 질의회답)
참조조문 : 상법 제183조 , 제289조 , 제317조 , 제528조 , 제530조의2 , 제530조의6 , 제530조의11 , 상업등기법 제26조 , 제63조 , 제66조 , 제70조 , 제71조 , 제72조 , 상업등기규칙 제53조 , 제129조 , 제139조 , 제148조 , 제149조 , 제150조 , 제151조
참조예규 : 등기예규 제1269호 , 제1542호
참조판례 : 대법원 2010. 8. 19. 선고 2008다92336 판결
이 예규·선례를 인용·참조한 문서
- 해설 (1)
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