법정청산인의 등기에 필요한 서면과 대표청산인 변경등기 방법
상업등기선례 제2-94호 제정 2014. 4. 21.
1. 주식회사의 법정청산인은 법률에 의하여 당연히 청산인 또는 대표청산인의 지위를 취득하는 것이므로 청산인등기를 하기 위해 별도의 주주총회의사록이나 취임승낙을 증명하는 서면 등은 필요하지 않으나, 정관에 청산인에 관하여 정함이 없다는 것을 증명하기 위하여 정관을 첨부하여야 한다.
2. 해산간주 상태인 회사가 청산인회 결의로 대표청산인을 해임한 경우, 새로 선임된 대표청산인의 변경등기(취임등기 및 해임등기)를 신청하기 위해서는 그 전제로서 종전의 법정청산인의 등기를 선행하거나 동시에 하여야 한다.
(2014. 4. 21. 사법등기심의관－1715 질의회답)
참조조문 : 상법 제255조 제1항, 제531조, 제542조 제1항, 상업등기법 제66조, 제79조, 제101조
참조판례 : 대법원 2000. 10. 12. 자 2000마287 결정, 대법원 1981. 9. 8. 선고 80다2511 판결, 대법원 1998. 9. 3. 자 97마1429 결정
참조선례 : 상업선례 200611-3
법정청산인 등기에는 정관만 첨부한다. 새로 선임된 대표청산인 등기를 하기 위해서는 종전의 법정청산인 등기를 선행하거나 동시에 해야 한다. 해산 당시의 이사, 대표이사가 법정청산인, 법정대표청산인이 된다.
참조조문
상법 제253조
제253조(청산인의 등기) ① 청산인이 선임된 때에는 그 선임된 날로부터, 업무집행사원이 청산인이 된 때에는 해산된 날로부터 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 다음의 사항을 등기하여야 한다.
1. 청산인의 성명·주민등록번호 및 주소. 다만, 회사를 대표할 청산인을 정한 때에는 그 외의 청산인의 주소를 제외한다.
2. 회사를 대표할 청산인을 정한 때에는 그 성명
3. 수인의 청산인이 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 때에는 그 규정
② 제183조의 규정은 제1항의 등기에 준용한다.
상법 제255조
제255조(청산인의 회사대표) ① 업무집행사원이 청산인으로 된 경우에는 종전의 정함에 따라 회사를 대표한다.
② 법원이 수인의 청산인을 선임하는 경우에는 회사를 대표할 자를 정하거나 수인이 공동하여 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.
상법 제531조
제531조(청산인의 결정) ① 회사가 해산한 때에는 합병·분할·분할합병 또는 파산의 경우외에는 이사가 청산인이 된다. 다만, 정관에 다른 정함이 있거나 주주총회에서 타인을 선임한 때에는 그러하지 아니하다.
② 전항의 규정에 의한 청산인이 없는 때에는 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 청산인을 선임한다.
상법 제542조
제542조(준용규정) ① 제245조, 제252조 내지 제255조, 제259조, 제260조와 제264조의 규정은 주식회사에 준용한다.
② 제362조, 제363조의2, 제366조, 제367조, 제373조, 제376조, 제377조, 제382조제2항, 제386조, 제388조 내지 제394조, 제396조, 제398조 내지 제408조, 제411조 내지 제413조, 제414조제3항, 제449조제3항, 제450조와 제466조의 규정은 청산인에 준용한다.
상업등기규칙 제107조
제107조(청산인등기) ① 업무집행사원을 청산인으로 하는 청산인등기를 신청하는 경우에는 정관을 제공하여야 한다.
② 사원이 선임한 청산인의 취임등기를 신청하는 경우에는 그 취임승낙을 증명하는 정보를, 법원이 선임한 청산인의 취임등기를 신청하는 경우에는 그 선임과 「상법」 제253조제1항제2호 및 제3호에 열거한 사항을 증명하는 정보를 각각 제공하여야 한다.
③ 법원이 선임한 청산인에 관한 「상법」 제253조제1항제2호 및 제3호에 열거한 사항의 변경등기를 신청하는 경우에는 그 변경의 사유를 증명하는 정보를 제공하여야 한다.
④ 청산인의 퇴임등기를 신청하는 경우에는 그 퇴임을 증명하는 정보를 제공하여야 한다.
상업등기규칙 제128조
제128조(첨부정보에 관한 통칙) ① 정관의 규정, 법원의 허가, 총주주 또는 어느 주주나 이사의 동의가 없으면 효력이 없거나 취소할 수 있는 사항의 등기를 신청하는 경우에는 정관, 법원의 허가가 있음을 증명하는 정보, 총주주 또는 그 주주나 이사의 동의가 있음을 증명하는 정보를 제공하여야 한다.
② 주주총회, 종류주주총회, 이사회 또는 청산인회의 결의를 필요로 하는 등기를 신청하는 경우에는 그 의사록을 제공하여야 한다.
상업등기규칙 제154조
제154조(합명회사에 관한 규정의 준용) ① 주식회사의 등기에 관하여는 제99조부터 제102조까지, 제106조, 제107조, 제109조제1항, 제110조제2항, 제113조, 제115조 및 제116조를 준용한다.
② 이사, 대표이사, 집행임원, 대표집행임원, 청산인, 대표청산인, 감사 또는 감사위원회 위원의 취임승낙 또는 사임을 증명하는 정보에 관하여는 제104조를 준용한다.
③ 신설회사 또는 분할합병의 상대방 회사의 본점소재지 관할 등기소와 분할존속회사나 분할소멸회사 또는 분할되는 회사의 본점소재지 관할 등기소가 다른 경우의 분할 또는 분할합병에 따른 등기의 신청에 관하여는 제101조제1항을 준용한다.
④ 분할 또는 분할합병의 무효로 인한 회복의 등기에 관하여는 제113조를 준용한다.
⑤ 분할 또는 분할합병으로 인한 설립등기에 있어서 법 제70조의 등기사항의 기록에 관하여는 제115조제1항을 준용한다.
⑥ 분할 또는 분할합병으로 인한 해산등기와 분할 또는 분할합병의 무효로 인한 해산등기에 관하여는 제116조제1항을 준용한다.
법 개정으로 상업등기법 제66조, 제79조, 제101조 → 상업등기규칙 제107조, 제128조, 제154조로 변경
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