상업등기선례 제201604-1호 (정관변경으로 임기를 연장한 경우 현직임원 임기에 미치는 효력)

정관을 변경하면서 소급효에 관한 경과규정을 두지 않았다면, 재건축조합의 임원 임기를 2년에서 3년으로 연장한 경우 현직임원의 임기도 특별한 사정이 없는 한 연장된다. 다만 사안에서는 소급적용을 배제할 특별한 사정이 있어 현직임원 임기는 종전 정관대로 만료된다.

(제정 2016.04.11, 사법등기심의관-1231 질의회답)

요지

임기 연장 정관변경은 원칙적으로 현직임원에게도 미치나, 특별한 사정이 있으면 배제된다. 선례는 「도시 및 주거환경정비법」에 근거해 설립된 법인인 재건축조합의 임원 임기 분쟁을 다룬다.

1. 정관변경 시 소급효에 관한 경과규정을 두지 않았다면, 임기를 2년에서 3년으로 연장한 경우 현직임원의 임기도 특별한 사정이 없는 한 함께 연장된다.
2. 조합 설립일이 2014년 7월 29일이고 취임일 관련 특약이 없으면, 초일불산입 원칙에 따라 2014년 7월 30일 0시에 임기가 기산되어 2016년 7월 29일 24시에 만료된다.
3. 2016년 1월 30일 정기총회에서 현재 등기된 임원 전부가 연임으로 가결되고 그 임원 전부가 의사록에 기명날인했다는 것은, 총회 참석자들이 기존 임원의 임기만료 임박을 예상했다고 볼 수 있는 사정이다.
4. 결국 변경된 정관을 소급적용하지 않을 특별한 사정이 있으므로, 현직임원의 임기는 2016년 7월 29일 24시에 만료된다. 2016년 7월 30일 0시부터는 연임된 임원의 임기가 변경된 정관에 따라 중임한 날부터 3년까지 진행된다.

적용 범위

법인이 정관을 변경해 임원 임기를 연장한 뒤 임원변경등기(연임·중임)를 신청할 때, 변경 정관이 현직임원 임기에 미치는 효력을 판단하는 데 적용된다. 소급효 경과규정 유무와 총회 정황 등 ‘특별한 사정’에 따라 임기 산정이 달라진다는 점을 보여 준다.

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