액면주식의 1주의 금액(액면가, 액면가액) 및 무액면주식

액면주식의 1주의 금액을 정하는 것은 신주발행시 발행가액의 최저금액을 정해 놓기 위한 것인데, 결손으로 주식의 실질가치가 액면가보다 낮은 경우에는 신주발행이 어려워 지므로 액면가를 정하지 않는 무액면주식 제도를 도입함

1주의 금액

상법 상의 용어로서의 ‘1주의 금액’은 주식 1주가 가질 수 있는 여러 가지 금액 중에서 정관으로 정해진 금액을 말합니다(상법 제289조 1항 4호). 그런 의미일 때의 ‘1주의 금액’을 통상 주식의 액면가 또는 액면가액이라고 하는 것입니다.

상법 제289조

주식의 액면가는 회사의 가치를 나타내는 실질가액, 거래가액인 시가, 신주식의 발행가액과는 다릅니다. 액면가는 단지 정관으로 정해진 금액일 뿐입니다. 그 금액은 주식회사 설립 시 원시정관을 작성할 때는 발기인들이 정하고, 설립 이후에는 주주총회의 특별결의로 정관 상의 금액을 변경할 수 있습니다.

액면주식의 1주의 금액은 모든 주식이 균일해야 하고(상법 제329조 3항), 100원 이상이어야 합니다(상법 제329조 2항).

상법 제329조

제329조(자본금의 구성) ① 회사는 정관으로 정한 경우에는 주식의 전부를 무액면주식으로 발행할 수 있다. 다만, 무액면주식을 발행하는 경우에는 액면주식을 발행할 수 없다.
② 액면주식의 금액은 균일하여야 한다.
③ 액면주식 1주의 금액은 100원 이상으로 하여야 한다.
④ 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 발행된 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환할 수 있다.
⑤ 제4항의 경우에는 제440조, 제441조 본문 및 제442조를 준용한다.

1주의 금액은 정관의 절대적 기재사항이며 등기사항이고 주권의 기재사항이기도 합니다.

원칙적으로 액면가에 발행주식총수를 곱하면 자본금이 됩니다(상법 제451조 1항). 단, 주식의 상환 등의 이유로 주식을 소각하면 발행주식총수는 줄지만 자본금은 줄지 않는 경우가 있는데 이럴 때는 액면가에 발행주식총수를 곱하면 자본금보다 작습니다.

상법 제451조

제451조(자본금) ① 회사의 자본금은 이 법에서 달리 규정한 경우 외에는 발행주식의 액면총액으로 한다.
② 회사가 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회(제416조 단서에서 정한 주식발행의 경우에는 주주총회를 말한다)에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 한다. 이 경우 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하지 아니하는 금액은 자본준비금으로 계상하여야 한다.
③ 회사의 자본금은 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로써 변경할 수 없다.

액면가를 정하는 이유

정관으로 주식의 액면가를 정하라고 하는 이유는 회사가 주식을 발행할 때 그 발행가액의 최저금액을 정해 놓기 위한 것입니다.

저가에 신주를 발행하는 것은 자본충실에 원칙에 위배될 가능성이 있다고 보고, 상법 제330조에 ‘원칙적으로 주식은 액면미달의 가액으로 발행하지 못한다’는 규정을 두고 있습니다. 그래서 액면가를 정해 놓을 필요가 있었던 것입니다.

상법 제330조

제330조(액면미달발행의 제한) 주식은 액면미달의 가액으로 발행하지 못한다. 그러나 제417조의 경우에는 그러하지 아니하다.

무액면주식의 도입

주식회사가 1주의 금액을 정관에 정하면 그 회사는 액면주식을 발행하는 것이고, 1주의 금액을 정하지 않으면 무액면주식을 발행하는 것입니다.

액면미달의 가액으로 신주발행불가의 원칙을 고수하다 보면, 누적된 결손으로 주식의 실질가치가 액면가보다 낮은 경우에는 자금조달에 의한 신주발행이 어려울 수 있습니다. 그래서 상법은 제417조에 따른 예외를 인정했습니다. 회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 주주총회 특별결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있습니다.

상법 제417조

제417조(액면미달의 발행) ① 회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다.

그런데 위 예외에 의하더라도 신주발행을 위해서 이사회만으로는 안 되고 주주총회를 거쳐야 하며 그것도 특별결의에 의해야 하고 법원의 인가까지 받아야 하는 번거로움이 있을 뿐만 아니라 설립 후 2년이 지나지 않은 회사는 아예 불가능합니다.

그래서 2012. 4. 15.부터 시행되는 개정 상법에서 회사는 무액면주식을 발행할 수 있도록 했습니다(상법 제329조 1항).

회사는 주식 전부를 액면주식으로 하거나 전부를 무액면 주식으로 발행해야지, 일부는 액면주식으로 일부는 무액면 주식으로 발행할 수 없습니다(상법 제329조 1항 단서).

회사는 정관으로 정하는 바에 따라 발행된 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환할 수 있습니다(상법 제329조 4항). 이 때 회사는 1월 이상의 기간을 정하여 그 뜻과 그 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 해야 합니다. 그 기간이 만료한 때에 전환의 효력이 생깁니다(상법 제329조 5항).

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