해산등기
해산사유가 발생하면 주식회사는 해산되며 2주 내에 해산등기를 해야 합니다. 해산된 회사는 영업활동을 할 수 없고 청산절차가 개시됩니다.
해산등기 신청대리 위임
해산등기 신청
의사록 등 필요서류 일체를 작성대행하고, 해산등기 신청을 대리합니다. 자세히 보기
해산등기 비용·수수수료
해산등기의 등록면허세등 비용과 법무사수수료입니다. 자세히 보기
해산등기 준비사항
주식회사 해산을 위해 결정해야 하는 사항과 준비서류·준비물입니다. 자세히 보기
해산사유
- 주주총회의 결의
- 존립기간의 만료 기타 정관으로 정한 사유의 발생
- 합병·분할·분할합병
- 휴면회사의 해산간주
- 기타 – 파산, 해산명령(상법 제176조 1항), 해산판결(상법 제520조), 영업허가의 취소(은행법 제56조 2항 , 보험업법 제137조 1항 6호, 상호저축은행법 제21조 1호, 자본시장법 제202조 제1항 6호, 제420조 2항), 영업 전부의 이전 또는 영업의 폐지(보험업법 제137조 1항 4호, 상호저축은행법 제21조 2호, 3호)
주주총회의 결의
회사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해산할 수 있습니다(상법 제517조, 제518조).
상법 제517조
제517조(해산사유) 주식회사는 다음의 사유로 인하여 해산한다. <개정 1998. 12. 28.>
1. 제227조제1호, 제4호 내지 제6호에 정한 사유
1의2. 제530조의2의 규정에 의한 회사의 분할 또는 분할합병
2. 주주총회의 결의
상법 제518조
제518조(해산의 결의) 해산의 결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.
은행, 보험회사, 상호저축은행, 금융투자업자 등 주무관청의 허가를 받아 영업을 하는 회사의 경우, 해산을 하려면 주무관청의 허가를 받아야 하는 경우가 있습니다(은행법 제55조 1항 2호, 보험업법 제139조, 상호저축은행법 제10조 1항 1호, 자본시장법 제417조 1항 3호).
존립기간의 만료 기타 정관으로 정한 사유의 발생
회사는 존립기간이 만료하거나 기타 정관으로 정한 해산사유가 발생하면 해산됩니다(상법 제517조 1호, 제227조 1호). 이는 정관의 절대적 기재사항이고, 등기사항입니다(상법 제317조 2항 4호).
상법 제227조
제227조(해산원인) 회사는 다음의 사유로 인하여 해산한다.
1. 존립기간의 만료 기타 정관으로 정한 사유의 발생
2. 총사원의 동의
3. 사원이 1인으로 된 때
4. 합병
5. 파산
6. 법원의 명령 또는 판결
기간 만료 전이나 사유의 발생 전에 정관을 변경하여, 존립기간을 연장하거나 존립기간 또는 해산사유에 관한 정관규정을 폐지할 수 있습니다. 이 경우 회사는 해산등기와 계속등기를 할 필요는 없습니다(상업등기선례 1-68, 1-256).
그러나 존립기간 만료 후 또는 정관에 정한 해산사유가 발생한 후에는, 먼저 해산등기를 한 후 회사계속의 등기와 존립기간 또는 해산사유의 폐지에 관한 등기를 해야 합니다(상업등기선례 1-254, 1-256).
상업등기선례 제1-68호 합자회사 존립기간 만료전에 정관을 변경하여 존립기간을 폐지한 경우 변경등기 가부
합자회사의 존립기간이 1994. 4. 7.까지로 되어 있으나 그 이전에 총사원의 동의로 정관을 변경하여 위 존립기간을 폐지한 경우에는 비록 위 존립기간이 지난 후라 할지라도 위 존립기간 폐지의 변경등기를 신청할 수 있을 것이며 해산등기후 회사계속등기를 신청하여야 하는 것은 아니다.
(1994. 6. 3. 등기 3402-495 질의회답)
상업등기선례 제1-254호 회사해산명령에 의하여 해산된 회사의 계속등기 가부
주식회사는 존립기간의 만료로 해산되나(상법 제517조 제1호, 제227조 제1호), 상법 제434조의 규정에 의한 주주총회의 특별결의로써 회사를 계속할 수 있고(상법 제519조), 그 결의에 따라 존립기간 등에 관한 변경등기신청을 할 수 있다. 그러나 존립기간 만료일로부터 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 해산등기를 하여야 하는 것이므로(상법 제530조 제1항, 제228조), 이 등기를 해태한 경우에는 과태료의 처분을 받게 된다(상법 제635조 제1항 제1호).
(1985. 5. 25. 등기 제275호)
상업등기선례 제1-256호 주주총회의 특별결의로 존립기간을 폐지한 회사의 계속등기 방법 등
등기부상 주식회사 ○○상호신용금고의 존립기간만료일은 회사성립일(1969. 6. 13.)로부터 만 20년이 되는 1989. 6. 13.이라 할 것인데 존립기간 만료이전인 1989. 6. 13. 적법한 주주총회의 특별결의로 존립기간을 폐지하였다면 그 기간이 지났다 하더라도 해산된 것이 아니므로 회사를 계속하기 위하여는 존립기간변경등기만 하면 되고 해산등기 후 회사계속의 등기를 하여야 하는 것은 아니며, 주주총회가 적법한 것이 아니라면 존립기간만료로 해산된 것이므로 회사를 계속하기 위하여는 해산등기 후 회사계속의 등기를 하여야 한다.
(1993. 11. 18. 등기 제2855호 질의회답)
합병·분할·분할합병
합병·분할·분할합병으로 소멸회사가 되는 경우 그 회사는 해산됩니다(상법 제528조 1항, 제530조의11 1항).
소멸하는 회사의 청산절차는 필요하지 않습니다. 소멸회사의 권리·의무는 존속회사 또는 신설회사에 포괄적으로 승계됩니다.
휴면회사의 해산간주
최후의 등기 후 5년 간 아무 등기를 하지 않은 휴면회사는 해산된 것으로 간주됩니다(상법 제520조의2 1항). 이 경우 해산등기는 등기관이 직권으로 합니다.
해산의 효과
- 청산절차 개시
- 권리능력 축소
청산절차 개시
1. 일반적인 경우
회사가 해산한 때에는 청산절차에 들어 갑니다. 해산등기는 원칙적으로 제3자에 대한 대항요건에 불과하므로, 주주총회의 해산결의 등의 해산사유가 발생하면 해산의 효과가 발생하고 해산등기가 없어도 그 회사는 청산 중인 회사입니다(대법원 1981. 9. 8. 선고 80다2511 판결).
회사는 해산의 등기와 청산인에 관한 등기를 해야 합니다.
2. 합병·분할·분할합병의 경우
해산되는 회사는 청산절차 없이 소멸합니다. 소멸회사의 권리와 의무는 합병 등으로 인한 존속회사나 신설회사에 승계됩니다. 해산의 효력은 존속회사 또는 신설회사가 합병·분할·분할합병의 등기를 한 때에 합병·분할·분할합병의 효력이 발생합니다(상법 제530조 1항, 제234조, 제530조의11 1항)
해산의 등기를 하는 때에는 따로 청산인에 관한 등기를 하지 않습니다.
상법 제234조
제234조(합병의 효력발생) 회사의 합병은 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사가 그 본점소재지에서 전조의 등기를 함으로써 그 효력이 생긴다.
3. 파산의 경우
파산절차가 개시됩니다.
권리능력 축소
회사가 해산하면 회사의 권리능력은 청산의 목적범위 내로 축소되고 영업을 할 수 없습니다. 따라서 영업을 전제로 하는 행위인 이익배당, 신주발행, 사채발행, 자본감소, 지점설치 등의 행위는 할 수 없습니다. 청산절차인 채권의 추심, 채무의 변제, 잔여재산의 분배만 가능합니다.
업무집행기관은 이사, 이사회, 대표이사에서 청산인, 청산인회, 대표청산인으로 변경됩니다.
파산의 경우에는 회사의 권리능력이 파산의 목적범위 내로 제한되고, 회사재산의 관리처분 권한은 파산절차를 담당하는 파산관재인에게 전속하게 된다. 파산의 경우에도, 회사의 조직법적·사단적 활동은 이사·이사회·대표이사가 그 권한을 행사하는데, 파산재단에 속하지 않는 재산관계의 청산사무가 존재하는 경우에는 이사·이사회·대표이사 대신 청산인·청산인회·대표청산인이 권한을 행사합니다.
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