주주 전원 참석 주주총회의 효력, 명의개서와 주주권 행사 (2000다69927)

대법원 2002. 12. 24. 선고 2000다69927 판결 주주총회결의부존재확인등

주주 전원이 참석하여 만장일치로 행한 주주총회 결의의 효력

주주 전원 찬성으로 결의하면 소집절차의 하자는 치유된다. 주식회사의 임시주주총회가 이사회 결의나 소집절차 없이 이루어 졌어도 주주 전원이 참석하여 만장일치로 이루어 진 결의는 유효하다.

판결요지

주식회사의 임시주주총회가 법령 및 정관상 요구되는 이사회의 결의 및 소집절차 없이 이루어졌다 하더라도, 주주명부상의 주주 전원이 참석하여 총회를 개최하는데 동의하고 아무런 이의 없이 만장일치로 결의가 이루어졌다면 그 결의는 특별한 사정이 없는 한 유효하다.

참조조문

상법 제362조, 제365조, 제376조, 제380조

상법 제362조

제362조(소집의 결정) 총회의 소집은 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 이사회가 이를 결정한다.

상법 제365조

제365조(총회의 소집) ①정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집하여야 한다.
②연 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집하여야 한다.
③임시총회는 필요있는 경우에 수시 이를 소집한다.

참조판례

대법원 1993. 2. 26. 선고 92다48727 판결, 대법원 1996. 10. 11. 선고 96다24309 판결, 대법원 2002. 7. 23. 선고 2002다15733 판결

전문(全文)

대법원
법제처

주주총회에서 의결권을 행사하기 위해서는 주주명부 상 명의개서 필요

주주총회에서 의결권을 행사하려면 주주명부 상 명의개서를 한 주주여야 한다.

판결요지

기명주식이 양도된 후 주식회사의 주주명부상 양수인 명의로 명의개서가 이미 이루어졌다면, 그 후 그 주식양도약정이 해제되거나 취소되었다 하더라도 주주명부상의 주주 명의를 원래의 양도인 명의로 복구하지 않는 한 양도인은 주식회사에 대한 관계에 있어서는 주주총회에서 의결권을 행사하기 위하여 주주로서 대항할 수 없다.

참조조문

상법 제337조, 제352조, 제368조

상법 제337조

제337조(주식의 이전의 대항요건) ①주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다. <개정 2014. 5. 20.>
②회사는 정관이 정하는 바에 의하여 명의개서대리인을 둘 수 있다. 이 경우 명의개서대리인이 취득자의 성명과 주소를 주주명부의 복본에 기재한 때에는 제1항의 명의개서가 있는 것으로 본다. <신설 1984. 4. 10.> [제목개정 2014. 5. 20.]

상법 제352조

제352조(주주명부의 기재사항) ①주식을 발행한 때에는 주주명부에 다음의 사항을 기재하여야 한다. <개정 1984. 4. 10., 2014. 5. 20.>
1. 주주의 성명과 주소
2. 각 주주가 가진 주식의 종류와 그 수
2의2. 각 주주가 가진 주식의 주권을 발행한 때에는 그 주권의 번호
3. 각주식의 취득년월일
②제1항의 경우에 전환주식을 발행한 때에는 제347조에 게기한 사항도 주주명부에 기재하여야 한다. <개정 1984. 4. 10., 2014. 5. 20.>