주주총회의 해산결의 등 해산사유가 발생하면 해산등기를 신청해야 합니다. 청산인에 관한 등기도 함께 신청해야 합니다.
신우법무사는 해산등기 신청을 대리합니다. 해산에서 청산종결까지 필요한 서류 일체의 작성 및 절차의 진행에 관하여 조언해 드립니다.
회사해산 절차
주식회사의 해산 중 가장 많이 이루어 지는 해산은, 주주가 회사의 영업을 폐업하고 회사의 법인격을 소멸시키기 원해서 주주총회에서 회사해산을 결의하여 이루어지는 해산입니다. 합병·분할·분할합병 과정에서도 해산이 이루어지지만 소멸되는 회사의 해산보다는 존속회사, 신설회사로의 영업에 주목적이 있는 것이고, 나머지 해산사유들은 주주가 스스로 원해서 발생하는 것이라고 할 수 없습니다.
아래는 주주 스스로 회사를 해산한 후 청산종결하여 회사를 소멸시키기 위해서 하는 해산의 절차입니다.
1. 회사해산 결의
회사를 해산하려면 주주총회의 특별결의로 회사해산의 결의를 해야 합니다.
정관에 회사의 존립기간 또는 기타의 해산사유를 정하고 있더라도, 그 존립기간 또는 해산사유가 발생하기 전에 주주총회의 결의에 의하여 해산할 수 있습니다.
2. 청산인 선임
주주총회 결의에 따른 해산등기는 회사를 대표할 청산인이 신청해야 하므로 해산등기와 동시에 청산인·대표청산인의 등기를 합니다.
회사가 해산한 경우 청산인이 누가 되는지는 정관에 그에 대한 정함이 있으면 그에 따르고, 주주총회에서 선임하면 그 사람이 청산인이 되며(상법 제531조 1항 단서), 정관으로 지정된 청산인이 없거나 주주총회에서 선출된 청산인이 없는 경우에는 해산 또는 해산간주 당시의 이사 또는 대표이사가 당연히 청산인 또는 대표청산인이 됩니다(상법 제531조 1항 본문, 제542조 1항, 제255조 1항, 대법원 1994. 5. 27. 선고 94다7607 판결, 대법원 2000. 10. 12.자 2000마287 결정, 상업등기선례 200611-3 등).
정관에 청산인을 정해 놓은 경우는 거의 없으므로 주주총회에서 청산인을 선임하지 않으면 해산 당시의 이사가 청산인이 되는데, 해산 당시 이사가 아닌 사람을 청산인으로 선임할 필요가 있거나, 이사가 여러 명이지만 청산인은 1인으로 하려면 주주총회의 결의로 청산인을 선임합니다. 이사가 1인인데 그 이사를 청산인으로 하기 위해서는 청산인 선임결의를 하지 않아도 그가 청산인이 됩니다.
청산인을 2인 이상 선임한 경우, 청산인회의 결의로 회사를 대표할 청산인을 정해야 하는데 정관규정에 따라 주주총회에서 정할 수도 있습니다(상법 제542조 2항에 의하여 준용되는 제389조 1항).
상법 제531조
제531조(청산인의 결정) ① 회사가 해산한 때에는 합병·분할·분할합병 또는 파산의 경우외에는 이사가 청산인이 된다. 다만, 정관에 다른 정함이 있거나 주주총회에서 타인을 선임한 때에는 그러하지 아니하다.
② 전항의 규정에 의한 청산인이 없는 때에는 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 청산인을 선임한다.
상법 제255조
제255조(청산인의 회사대표) ① 업무집행사원이 청산인으로 된 경우에는 종전의 정함에 따라 회사를 대표한다.
② 법원이 수인의 청산인을 선임하는 경우에는 회사를 대표할 자를 정하거나 수인이 공동하여 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.
상법 제389조
제389조(대표이사) ①회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 선정할 것을 정할 수 있다.
②전항의 경우에는 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.
③제208조제2항, 제209조, 제210조와 제386조의 규정은 대표이사에 준용한다.
회사해산 등기
1. 등기기간
합병·분할·분할합병의 경우를 제외하고는, 해산일로부터 본점소재지에서는 2주 내, 지점소재지에서는 3주 내에 해산등기를 신청해야 합니다(상법 제521조의2, 228조).
2. 등기신청인
법원 또는 주무관청의 촉탁에 의하거나 등기관이 직권으로 해산등기를 하는 경우를 제외하고는, 해산한 회사를 대표하는 청산인이 해산등기를 신청해야 합니다.
3. 등기사항
- 회사가 해산한 뜻과 그 사유 및 해산연월일
- 청산인의 성명·주민등록번호
- 대표청산인의 성명·주민등록번호·주소
해산등기를 할 때에는 등기관은 직권으로 이사, 대표이사, 지배인에 관한 등기를 말소합니다. 감사는 말소의 대상이 아닙니다.
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