전환사채 발행 결의사항

의사록

제 호 의안 : 전환사채발행의 건

의장은 아래와 같이 전환사채를 발행할 필요가 있음을 설명하고 그 가부를 물은 바, 전원 이의 없이 찬성 가결하다.

아 래

1. 사채의 명칭 : 주식회사 OOOOO 제O회 전환사채
2. 사채의 총액 : 금일십억원정 (￦1,000,000,000)
3. 각 사채의 금액 : 금100,000,000원권 및 금10,000,000원권
4. 사채의 종류 : 기명식 전환사채
5. 사채의 발행가액 : 각 사채 권면금액의 100%
6. 사채의 만기 : 사채발행일로부터 2년
7. 사채의 이자 : 사채의 표면 이율은 O%로 한다. 다만, 전환권을 행사하지 아니한 사채에 대한 만기 보장 수익률은 연복리 O%로 한다.
8. 원금상환방법과 기한 : 사채의 만기일에 보장 수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일의 익일로부터 상환기일까지의 기간 동안 1년 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 한다. 다만 상환기일이 투자자의 휴무일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하기로 하며 해당 휴업일 만큼의 일수를 기간 계산시 추가한다.
9. 전환에 관한 사항 : 본 사채는 사채권자의 청구에 의하여 각 사채 권면금액의 100%를 다음 각 호의 조건에 따라 회사의 기명식 OO주식으로 전환할 수 있다. 사채의 인수금액 중 전부 또는 일부에 대하여 전환 청구를 할 수 있다. 다만, 사채의 액면금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다.
가. 전환 조건
(1) 전환가격은 주당 금OOOO원으로 한다.
(2) 각 사채의 액면금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단주는 동 단주에 해당하는 금액을 단수비율에 의하여 투자자에게 현금으로 계산하여 지급한다.
(3) 전환가격의 조정
(가) 전환 청구를 하기 전에 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상 증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우(기발행 전환사채의 전환은 제외)와 구전환가격을 하회하는 가격을 정하여 전환사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격(원단위미만 절사)을 조정한다.
조정후 전환가격 = {(조정전 전환가격 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당 발행가액)} / (기발행주식수 +신발행주식수)
단, 회사가 특약에 의하여 정하는 기간까지 본건 계약과 동일한 조건으로 타 기관으로부터 투자를 받는 경우에는 위 전환가 조정산식을 적용하지 아니한다.
(나) 회사가 공개시장에 등록한 후, 전환 청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 본호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격과 상기 제1호의 계산 방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. 다만 아래의 산식에서 시가는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준 주가를 의미하며 투자자의 소정 계산방법에 따라 정한다.
조정후 전환가격 = [조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)}] / (기발행주식수+신발행주식수)
(다) 위 각호를 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 유,무상 증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자 1주당 가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행 주식수만을 적용한다.
(라) 합병 자본의 감소, 주식 분할 및 주식 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 사채권자와 회사간의 협의에 의하여 전환가격을 조정한다 가. 전환비율: 사채권면 금액 100%에 해당하는 범위 내로 한다.
나. 전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 기명식 OO주식
다. 전환청구기간 : 본 사채발행 후 1년이 경과한 날부터 각 사채의 상환기일 직전일까지로 한다.
10. 사채청약일: 20OO년 O월 OO일
11. 사채금의 납입일 : 20OO년 O월 OO일
12. 사채의 인수자 :
13. 기타 전환사채 발행에 관한 부수 사항의 결정은 대표이사에게 일임함.